第四节 有限责任公司的股权转让

　　一、有限责任公司的股东转让股权

　　《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。

　　这一新规定解决了原《公司法》对此规定不明，甚至存在矛盾的情况。首先，股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会决议。新《公司法》在第三十八条对股东会职权的规定中，取消了原法“对股东向股东以外的人转让出资”须由股东会作出决议的内容，采取股东将其股权转让事项书面通知其他股东的方式个别征求同意，从而彻底解决了股东会如何表决以及实践中股东会可能会因种种原因难以召开、影响股权转让顺利进行的问题，体现了有限责任公司在此问题上具有的人合法律性质。其次，“其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让”的规定，解决了实践中恶意拖延，损害转让人合法权益的问题。第三，体现对当事人意思自治的尊重，允许“公司章程对股权转让另有规定”，并可以从其规定，优先于法律规定适用。

　　新《公司法》还规定了特殊情况下股权的转让问题。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。

　　股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　二、有限责任公司的股东退出公司

　　为维护少数股东权益，新《公司法》设置了股东的股权回购请求权，规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。